Ein Datenraum enthält viele Antworten. Ob sie Ihre Prüfungsfrage beantworten, ist eine andere Sache. Bei einer Unternehmenstransaktion müssen Prüfgegenstand, Beteiligte, Belege und zulässige Informationswege zusammenpassen, damit aus einem Befund eine konkrete Folgeaufgabe wird.
Den Prüfgegenstand vor der Dokumentenliste festlegen
Die Prüfung des eigenen Mandats und die Untersuchung des Geldwäschepräventionssystems einer Zielgesellschaft verfolgen unterschiedliche Arbeitsziele. Das Mandatsteam muss seinen Auftrag und seine Rolle einordnen. Eine Unternehmensprüfung kann zusätzlich untersuchen, wie die Zielgesellschaft Kunden aufnimmt, Risiken beurteilt und Auffälligkeiten bearbeitet. Diese Aufgaben benötigen jeweils einen klaren Umfang.
Ob eine Person oder Organisation Verpflichtete ist, bestimmt sich nach Tätigkeit und gesetzlichem Anwendungsbereich. Bei Rechtsanwälten ist insbesondere der Tätigkeitskatalog des § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG relevant. Der bloße Begriff „Transaktion“ beantwortet diese Einordnung noch nicht. § 2 GwG.
Für die Vorbereitung empfiehlt sich ein kurzer Auftragsvermerk: Welche Gesellschaften werden betrachtet, welcher Zeitraum ist gemeint und welche Entscheidung soll die Untersuchung unterstützen? Daraus entsteht eine begründete Liste benötigter Informationen. Ein unverändert versandter Standardfragebogen kann dagegen wesentliche Besonderheiten des Geschäftsmodells verdecken.
Erst priorisieren, dann gezielt vertiefen
Die Transaktionsliteratur beschreibt ein stufenweises Vorgehen: Zunächst werden mögliche Schwerpunkte anhand des Geschäftsmodells, der Kundenstruktur, der Länderbezüge und vorhandener Informationen bestimmt. Anschließend werden die identifizierten Fragen anhand konkreter Unterlagen vertieft. Für eine Arbeitsakte ist vor allem die Verbindung zwischen Anlass und zusätzlichem Prüfaufwand nützlich.
| Gegenstand | Arbeitsfrage | Greifbares Ergebnis |
|---|---|---|
| Eigentum und Kontrolle | Welche Beziehungen sind belegt und welche Ebene fehlt? | Strukturübersicht mit Quellen und offenen Punkten |
| Präventionsorganisation | Wie wird ein tatsächlicher Vorgang bearbeitet? | Beispielakte mit Zuständigkeiten und Übergaben |
| Dienstleister und Vermittler | Welche Leistung und Zahlung werden jeweils erklärt? | Zuordnung von Vertrag, Leistung und Vergütung |
| Umsetzung nach Erwerb | Welche Arbeit bleibt nach dem Vollzug erforderlich? | Aufgabenliste mit Verantwortlichen und Voraussetzungen |
Eine vorhandene Richtlinie belegt zunächst, dass ein Ablauf beschrieben wurde. Die Anwendung lässt sich an einem abgestimmten Beispielsatz untersuchen: Ist erkennbar, wer einen Hinweis erhielt, welche Grundlage geprüft wurde und wie das Ergebnis zustande kam? Die Auswahl der Stichprobe und ihre Grenzen sollten im Ergebnis stehen. Drei geprüfte Akten tragen nur Aussagen über den vereinbarten Prüfungsumfang.
Bei Vermittlern lohnt die Verbindung von rechtlichem Vertragspartner, tatsächlicher Tätigkeit und Zahlungsempfänger. Weichen diese Rollen voneinander ab, wird die Abweichung konkret beschrieben. Welche Bedeutung sie hat, hängt vom Sachverhalt und der fachlichen Bewertung ab. Ein pauschaler Risikostempel hilft dem anschließenden Bearbeiter wenig.
Im Datenraum liegt ein Vermittlungsvertrag; die Rechnung nennt eine andere Gesellschaft derselben Gruppe. Das Team erfasst beide Gesellschaften, die behauptete Leistungsbeziehung und den noch fehlenden Nachweis zur Zahlungszuordnung. Der Prüfauftrag lautet, diese Verbindung zu erklären und zu belegen. Eine Namensähnlichkeit erledigt die Frage nicht.
Die Weitergabe gehört zur Prüfung
Eine gemeinsame Transaktionsablage braucht definierte Empfänger. Gerade Angaben zu Verdachtsmeldungen oder Ermittlungen dürfen nicht allein deshalb weitergegeben werden, weil sie für einen Käufer interessant sein könnten. § 47 GwG enthält ein Verbot bestimmter Informationsweitergaben und gesetzliche Ausnahmen. Die Zulässigkeit einer konkreten Mitteilung benötigt daher eine eigene Prüfung. § 47 GwG.
Auch eine abstrakte Statusmeldung muss auf ihren Inhalt geprüft werden. Ein eingeschränkter Verteiler oder eine zusammenfassende Formulierung schafft für sich genommen keine Erlaubnis. Im Arbeitsablauf sollte deshalb vor einer Veröffentlichung stehen, wer die Freigabe für welchen Empfängerkreis verantwortet.
Zwischen Unterzeichnung und Vollzug kann sich die Informationslage ändern. Ein Abschlussvermerk braucht daher einen Stichtag und eine Vereinbarung, wie spätere Erkenntnisse ankommen. Nach dem Vollzug hilft eine geordnete Übergabe: Welche Unterlagen fehlen weiterhin, welche Zuständigkeit wechselt und welche Maßnahmen wurden lediglich vorgeschlagen? So bleibt die Untersuchung auch für das übernehmende Team verwendbar.
Arbeitsblatt: eine begrenzte Transaktionsprüfung vorbereiten
- Eigenes Mandat, Zielgesellschaft und untersuchte Tätigkeiten abgrenzen.
- Prüfzweck, Zeitraum, Stichtag und benötigte Entscheidung beschreiben.
- Jeden Schwerpunkt mit einem konkreten Anlass und einer Quellenfrage verbinden.
- Eigentumsstruktur, tatsächliche Bearbeitung und Beziehungen zu Dritten gezielt untersuchen.
- Stichprobenumfang und Aussagegrenzen im Ergebnis festhalten.
- Empfänger und fachliche Freigabe für Informationsweitergaben bestimmen.
- Änderungen bis zum Vollzug und verbleibende Aufgaben danach zuordnen.
Das Arbeitsergebnis ist eine nachvollziehbare Liste aus Befund, Grundlage, offener Frage und nächstem Schritt. Sie trägt die weitere Abstimmung auch dann, wenn mehrere Teams beteiligt sind. Die Zulässigkeit einer Informationsweitergabe wird getrennt von technischen Zugriffsrechten geprüft; ein freigeschalteter Datenraum beantwortet diese Frage nicht.
Einen Übergabepunkt mit GECO erproben
Ein GECO-Pilot kann einen begrenzten Ausschnitt behandeln, etwa die Zuordnung von Beteiligten und Nachweisen oder die Weitergabe offener Fragen an den fachlichen Review. Dafür vereinbaren wir einen fiktiven oder freigegebenen Beispielsatz und die beteiligten Rollen.
Ein vollständiger Transaktionsdatenraum, automatische Risikobewertungen und die technische Umsetzung von Informationssperren sind gesonderte Leistungsfragen. Im Pilotangebot muss erkennbar sein, welche Funktionen bereitgestellt werden und welches Arbeitsergebnis gemeinsam überprüft wird.
Quellen & Einordnung
Literatur, die in die thematische Recherche eingeflossen ist:
- Roeder/Schlutz/Havlik/Tilson: Compliance (Due Diligence) im Kontext von Transaktionen – Geldwäscheprävention/AML, CCZ 2026, 28.
Eigene redaktionelle Einordnung und praktische Arbeitshilfe von kaner.it. Die genannten Publikationen dienen als weiterführende Literatur. Rechtsgrundlagen sind, soweit im Beitrag verwendet, direkt verlinkt.
Allgemeine Orientierung zum angegebenen Stand. Die konkrete rechtliche und fachliche Einordnung Ihres Falls sowie der vereinbarte Pilotumfang bleiben gesondert zu prüfen.