Ein Organigramm zeigt Beteiligungen. Entscheidend für die Prüfung ist, welche natürliche Person letztlich Eigentum oder Kontrolle ausübt und worauf diese Einordnung beruht. Registerangaben, weitere Unterlagen und offene Fragen müssen sich auf denselben Sachverhalt beziehen.
Die sichtbare Quote ist ein Ausgangspunkt
§ 3 GwG stellt auf die natürliche Person ab, die letztlich Eigentum oder Kontrolle ausübt. Neben Kapitalanteilen und Stimmrechten kann auch Kontrolle auf vergleichbare Weise relevant sein. Eine Beteiligungsgrafik unterstützt die Orientierung, erledigt diese Einordnung aber nicht. Definition und Einzelheiten in § 3 GwG.
Im Stammdatenverzeichnis sollten deshalb Personen und Gesellschaften eigene Datensätze erhalten. Ihre Beziehung bekommt einen Typ, eine Grundlage und einen Bearbeitungsstand. So lässt sich eine fehlende Beteiligungsebene als offene Frage behandeln, ohne bereits ein Ergebnis zu behaupten.
Für die Überprüfung nach § 12 Abs. 3 GwG kann die Einsicht in das Transparenzregister unter den dort genannten Voraussetzungen ausreichen: Die erhobenen Angaben stimmen überein und es bestehen keine relevanten Zweifel oder Hinweise auf ein höheres Risiko. Welche Grundlage im konkreten Fall genügt, ist deshalb zuerst einzuordnen. Weitere Nachweise sollten eine benannte offene Frage beantworten. § 12 GwG.
Drei Ebenen im selben Vorgang
| Ebene | Arbeitsfrage | Was festgehalten wird |
|---|---|---|
| Beziehung | Wer ist mit wem verbunden? | Gesellschaft, Person, Art und Umfang der Verbindung |
| Grundlage | Worauf beruht diese Angabe? | Quelle, Dokumentstand und abweichende Angaben |
| Beurteilung | Was folgt daraus für die Prüfung? | Begründung, offene Punkte und verantwortliche Person |
Wenn sich Mandantenangaben und Unterlagen unterscheiden, sollte diese Abweichung sichtbar bleiben. Ein überschriebenes Feld verdeckt den Weg zur Entscheidung. Eine dokumentierte Rückfrage erhält ihn.
Eine Holding hält 40 Prozent an der Mandantengesellschaft. Das ist eine Beziehung zwischen zwei Gesellschaften. Welche natürliche Person dahintersteht und welche Kontrolle besteht, ist eine weitere Arbeitsfrage. Der Status bleibt offen, bis die dafür nötige Grundlage bewertet wurde.
Kontrollgrundlage und Registerstand erhalten
Eine Beteiligungsquote, ein Stimmrecht und eine anderweitige Kontrollmöglichkeit beschreiben unterschiedliche Beziehungen. Die Akte sollte die jeweils geprüfte Grundlage benennen: etwa eine Gesellschafterliste, eine Satzungsregel oder eine dokumentierte Vereinbarung. Bei einer mehrstufigen Struktur wird jede Verbindung mit ihrem zeitlichen Stand betrachtet. Eine grafische Linie allein verrät weder die Art der Kontrolle noch die Belastbarkeit des Nachweises.
Für eine Registerabweichung werden die konkret betroffene Angabe, beide Quellen und ihre Stichtage nebeneinandergestellt. § 23a GwG regelt Unstimmigkeitsmeldungen einschließlich des Verweises auf § 43 Abs. 2. Eine festgestellte Abweichung benötigt deshalb einen fachlichen Prüfpunkt; das bloße Überschreiben des Stammsatzes würde ihn verdecken. § 23a GwG.
Das Ergebnis einer Recherche kann auch eine präzise Lücke sein: Welche natürliche Person hinter einer Zwischenholding steht, ist noch ungeklärt; benötigt wird eine bestimmte Kontrollgrundlage. In der Übergabe stehen dann die bereits geprüften Ebenen und die konkrete nächste Frage. Der Screening-Review kann an eindeutig zugeordnete Beteiligte anschließen.
Arbeitsblatt: eine Beteiligungsakte vorbereiten
- Vertragspartner und auftretende Personen eindeutig zuordnen.
- Direkte und weitere Beteiligungsebenen getrennt erfassen.
- Jede wesentliche Angabe mit Quelle und Stand verbinden.
- Unterschiedliche Angaben erhalten und als Klärungspunkt beschreiben.
- Festhalten, wer die Einordnung übernimmt und was noch fehlt.
Die Übergabe beantwortet: Welche natürliche Person wurde auf welcher Kontrollgrundlage eingeordnet? Welche Verbindung ist belegt und welche Frage bleibt offen? Die Schritte beschreiben eine mögliche Organisation der Arbeit. Sie sind kein Algorithmus zur abschließenden Bestimmung wirtschaftlich Berechtigter. Auch besondere Strukturen benötigen eine eigene fachliche Bewertung.
Vom Organigramm in die Prüfakte
In der GECO-Demo können Sie Beteiligte auswählen, ihren Zusammenhang mit der Mandantengesellschaft ansehen und ein zugehöriges Beispieldokument öffnen. Eine Prüfnotiz bleibt bei dem Datensatz, auf den sie sich bezieht.
Für Ihren Piloten klären wir, welche Strukturen typischerweise vorkommen, welche Quellen genutzt werden dürfen und wie Rückfragen in Ihrem Team weitergegeben werden. Die vorhandene Recherchepraxis wird dabei zum Ausgangspunkt für einen überprüfbaren Ablauf.
Quellen & Einordnung
Literatur, die in die thematische Recherche eingeflossen ist:
- Komma: Alles wird transparent: Die neuen Transparenzpflichten für Unternehmen nach der EU-Geldwäscheverordnung, CCZ 2026, 252.
- Judis/Hofmann: Transparenzregister: Wo enden die Auskunftspflichten bei Unstimmigkeitsmeldungen?, CCZ 2026, 61.
Eigene redaktionelle Einordnung und praktische Arbeitshilfe von kaner.it. Die genannten Publikationen dienen als weiterführende Literatur. Rechtsgrundlagen sind, soweit im Beitrag verwendet, direkt verlinkt.
Allgemeine Orientierung zum angegebenen Stand. Die konkrete rechtliche und fachliche Einordnung Ihres Falls sowie der vereinbarte Pilotumfang bleiben gesondert zu prüfen.